CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN, FUENTE DE PAGO Y GARANTÍA

PARTES

Entre: (1) MADERAS DE EXPORTACIÓN DE VENEZUELA C.A., sociedad mercantil inscrita en el Registro Mercantil Primero del Estado Bolívar bajo el Nº 20, Tomo 15-A, de fecha 2 de marzo de 2012, RIF J-40107878-8, con domicilio en la Zona Industrial de Chaguaramas, Parroquia Los Pinos, Municipio Libertador del Estado Monagas, titular de la Autorización de Funcionamiento de Industria Forestal Primaria Tipo Aserradero Nº AS-MO-069, representada en este acto por [NOMBRE, cédula, cargo, según acta vigente], en lo sucesivo "EL FIDEICOMITENTE" o "LA EMPRESA";

(2) [BANCO UNIVERSAL AUTORIZADO POR SUDEBAN PARA OPERACIONES DE FIDEICOMISO], representado por [__], en lo sucesivo "EL FIDUCIARIO";

(3) MADERAS LA ROLA C.A., [datos de registro y RIF], representada por [__], en su condición de mandataria comercial única e irrevocable de LA EMPRESA conforme al Anexo C, en lo sucesivo "MLR" o "LA MANDATARIA";

(4) [JORGE ANDRÉS GOZAINE LÓPEZ, V-16.324.146, o la sociedad operadora que designe], en lo sucesivo "EL OPERADOR FORESTAL";

(5) CHRISTOPHE HENRY CHRISTIAN SCOTTO DI PERTA MURAIRE, V-16.945.909, en su condición de acreedor de LA EMPRESA por el saldo del precio establecido en el Contrato de Opción de Compra-Venta suscrito con CYRILLE AUGUSTE LOUIS CHIOSA y JORGE ANDRÉS GOZAINE LÓPEZ, en lo sucesivo "EL ACREEDOR PRINCIPAL", y los demás acreedores identificados en el Anexo A, en conjunto "LOS ACREEDORES RECONOCIDOS";

y (6) [KVR EQUITY PARTNERS / entidad exportadora designada], en lo sucesivo "EL EXPORTADOR", únicamente a los efectos de las Cláusulas Sexta y Séptima;

quienes en conjunto se denominan "LAS PARTES", se ha convenido celebrar el presente Contrato de Fideicomiso, que se regirá por la Ley de Fideicomisos (Gaceta Oficial Nº 496 Extraordinario del 17 de agosto de 1956), la Ley de Instituciones del Sector Bancario, las Normas de SUDEBAN sobre operaciones de fideicomiso, el Código de Comercio y el Código Civil, y por las cláusulas siguientes:

CONSIDERANDOS

1. LA EMPRESA es titular del aserradero, la maquinaria y las bienhechurías descritas en el Anexo B, incluida la plantación de pino caribe de 361,30 hectáreas de la Hacienda Arichuna con un volumen inventariado de 31.632,67 m³ en pie (inventario forestal 2024), y de una asignación de [50.000] m³ de madera en pie otorgada por [ENTE OTORGANTE] (en lo sucesivo "LA ASIGNACIÓN").
2. Mediante el Contrato de Opción de Compra-Venta de [fecha], LA EMPRESA y sus accionistas reconocieron a favor de EL ACREEDOR PRINCIPAL un saldo de precio de [US$ 1.200.000,00 pagadero en 24 cuotas de US$ 50.000,00 entre febrero de 2022 y enero de 2024], del cual LAS PARTES declaran que se encuentra pendiente de pago la suma de [US$ ___] (el "SALDO RECONOCIDO"), según el estado de cuenta del Anexo A.
3. LA EMPRESA ha otorgado a MLR un mandato único e irrevocable de comercialización y administración (Anexo C), en virtud del cual toda la producción del aserradero y sus subproductos será vendida exclusivamente por MLR en el mercado nacional y por MLR o EL EXPORTADOR en el mercado de exportación.
4. LAS PARTES desean que la totalidad de los ingresos por venta de productos y subproductos del aserradero sea recaudada y administrada por un fiduciario independiente, que pague por orden de prelación los costos de operación, los tributos, las obligaciones financieras y, con cargo al beneficio neto producido, el SALDO RECONOCIDO y las demás acreencias, de modo que LOS ACREEDORES RECONOCIDOS cobren contra el beneficio efectivamente generado y no contra el patrimonio productivo de LA EMPRESA.
5. LAS PARTES desean igualmente que la operación se rija por reglas de venta que eliminen el riesgo de impago (orden de compra previa, anticipos, instrumentos descontables y cesiones de cobro) conforme al Anexo D.

CLÁUSULA PRIMERA · DEFINICIONES

CLÁUSULA SEGUNDA · OBJETO

LA EMPRESA transfiere a EL FIDUCIARIO, en propiedad fiduciaria y con las limitaciones de este contrato, los Ingresos Fideicometidos presentes y futuros, y afecta en garantía los bienes descritos en el Anexo B, para que EL FIDUCIARIO: (a) recaude en forma exclusiva los Ingresos Fideicometidos; (b) pague los Costos de Operación y demás conceptos conforme a la Cascada de Pagos; (c) pague a LOS ACREEDORES RECONOCIDOS con cargo exclusivo al Beneficio Neto Distribuible; (d) entregue el remanente a LA EMPRESA; y (e) administre y, en caso de incumplimiento, ejecute la garantía conforme a la Cláusula Décima Segunda.

CLÁUSULA TERCERA · PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

Integran el patrimonio fideicometido: (i) los Ingresos Fideicometidos; (ii) las cuentas por cobrar derivadas de órdenes de compra, contratos de suministro, letras de cambio aceptadas y cesiones de cobro a favor de LA EMPRESA o de MLR en su condición de mandataria; (iii) los saldos de la Cuenta Recaudadora, la Cuenta Operativa, la Cuenta de Reserva y la Cuenta de Acreedores; (iv) en garantía, los bienes muebles e inmuebles del Anexo B (línea de aserrío, maquinaria forestal, galpones, bienhechurías y la plantación de pino caribe de la Hacienda Arichuna) y los derechos derivados de LA ASIGNACIÓN; y (v) los frutos, intereses e indemnizaciones de todo lo anterior.

CLÁUSULA CUARTA · CUENTAS FIDUCIARIAS

1. Cuenta Recaudadora: recibe el 100% de los Ingresos Fideicometidos. LA EMPRESA, MLR y EL EXPORTADOR instruirán por escrito e irrevocablemente a todos los compradores que paguen exclusivamente a esta cuenta. Toda factura, orden de compra, letra o contrato indicará esta cuenta como único medio de pago.
2. Cuenta Operativa: recibe del FIDUCIARIO, en cada Período y contra presupuesto aprobado, los fondos para pagar los Costos de Operación.
3. Cuenta de Reserva: mantiene la Reserva Operativa.
4. Cuenta de Acreedores: recibe la porción del Beneficio Neto Distribuible asignada a LOS ACREEDORES RECONOCIDOS y la distribuye entre ellos conforme al Anexo A.
5. Las cuentas se mantendrán en [dólares de los Estados Unidos de América / bolívares con indexación al tipo de cambio oficial del BCV], según lo permita la normativa cambiaria vigente y las políticas del FIDUCIARIO.

CLÁUSULA QUINTA · REGLAS DE VENTA Y COBRO (INSTRUCCIÓN IRREVOCABLE)

LA EMPRESA y MLR se obligan a que ninguna venta de Productos o Subproductos se perfeccione, ni ninguna madera se corte o despache, sin cumplir el estándar del Anexo D, cuyos principios son:

1. Orden de compra previa, escrita y aceptada, con precio, volumen, especificación, plazo de entrega y condición de pago, antes de iniciar la producción correspondiente.
2. Condición de pago, en orden de preferencia: (a) anticipo no menor al [30%] del valor de la orden, con saldo contra despacho o contra documentos de embarque; (b) a falta de anticipo, póliza de seguro de crédito sobre la cuenta por cobrar, endosada al FIDUCIARIO y descontable; (c) a falta de póliza, letras de cambio o giros aceptados por el comprador, con vencimiento no mayor a [30] días del despacho, endosados al FIDUCIARIO; (d) cesión de cobro mediante la cual el cliente del comprador paga directamente a la Cuenta Recaudadora, notificada al deudor cedido conforme al artículo 1.550 del Código Civil.
3. Prohibición de venta a crédito abierto. Cualquier excepción requiere autorización escrita conjunta de LA EMPRESA y MLR, informada al FIDUCIARIO, y queda limitada al [__%] de las ventas del Período.
4. Toda venta de exportación se hará a través de EL EXPORTADOR o de MLR, con pago contra carta de crédito irrevocable, anticipo o documentos de embarque, nunca en cuenta abierta.

EL FIDUCIARIO no está obligado a verificar el cumplimiento comercial de estas reglas, pero sí a rechazar instrucciones de pago cuyo soporte no cumpla con los requisitos documentales del Anexo D.

CLÁUSULA SEXTA · MANDATO COMERCIAL

LA EMPRESA ratifica el mandato único e irrevocable otorgado a MLR (Anexo C), conferido también en interés de LOS ACREEDORES RECONOCIDOS y del FIDUCIARIO, por lo que no podrá ser revocado unilateralmente mientras exista SALDO RECONOCIDO pendiente o el presente fideicomiso esté vigente. En virtud del mandato, MLR: (a) negocia y suscribe las órdenes de compra y contratos de venta; (b) factura en nombre de LA EMPRESA; (c) gestiona la cobranza, dirigiéndola siempre a la Cuenta Recaudadora; (d) presenta al FIDUCIARIO el presupuesto mensual de Costos de Operación y el soporte de cada pago; y (e) percibe por estos servicios la comisión prevista en la Cascada de Pagos. Las ventas de exportación podrán instrumentarse mediante compra FOB por EL EXPORTADOR, quien pagará a la Cuenta Recaudadora el precio pactado en el Anexo C.

CLÁUSULA SÉPTIMA · OPERACIÓN FORESTAL Y DE PLANTA

EL OPERADOR FORESTAL ejecuta el corte, extracción, carga y transporte de la madera de LA ASIGNACIÓN y de la plantación propia, y [opera la planta de aserrío / la planta es operada por LA EMPRESA], con sujeción al permiso AS-MO-069, a las guías de movilización del MINEC y al libro foliado. Cobra por sus servicios [US$ ___ por m³ de rola entregado en patio / el porcentaje del BND indicado en la Cascada de Pagos], que EL FIDUCIARIO paga en cada Período contra las guías, los tickets de báscula o cubicación y la conformidad de MLR. La maquinaria forestal aportada por [Moshe Shoshan / KVR] se identifica en el Anexo B con indicación de su propietario y de su régimen de uso.

CLÁUSULA OCTAVA · CASCADA DE PAGOS (ORDEN DE PRELACIÓN)

En cada Período, con los fondos disponibles en la Cuenta Recaudadora, EL FIDUCIARIO pagará estrictamente en el siguiente orden, sin pasar a un numeral mientras el anterior no esté cubierto:

CLÁUSULA NOVENA · PAGO A LOS ACREEDORES RECONOCIDOS CONTRA EL BENEFICIO

1. LOS ACREEDORES RECONOCIDOS aceptan que su acreencia se pague única y exclusivamente con cargo al Beneficio Neto Distribuible, en los términos del numeral 10 de la Cascada de Pagos, y renuncian mientras este fideicomiso esté vigente y LA EMPRESA cumpla sus obligaciones a ejercer acciones de cobro, embargo o ejecución sobre los bienes del Anexo B o sobre las cuentas fiduciarias.
2. Si en un Período el BND es cero o negativo, no se devenga pago a los acreedores por ese Período, sin que ello constituya mora. El SALDO RECONOCIDO [no devenga intereses / devenga intereses del __% anual] durante la vigencia del fideicomiso.
3. EL ACREEDOR PRINCIPAL reconoce que los montos recibidos en arras y abonos conforme al Contrato de Opción de Compra-Venta (US$ 1.300.000,00 según su Cláusula Séptima) han sido imputados al precio, y que el SALDO RECONOCIDO del Anexo A es el único monto exigible, con lo cual otorga finiquito parcial sobre todo monto anterior.
4. Pagado íntegramente el SALDO RECONOCIDO, EL ACREEDOR PRINCIPAL otorgará dentro de los [15] días siguientes el documento definitivo de traspaso de las acciones y bienhechurías previsto en la Cláusula Novena del Contrato de Opción, libre de gravamen, y el finiquito total. EL FIDUCIARIO retendrá la última cuota hasta la protocolización de dicho traspaso.
5. Los demás acreedores del Anexo A cobran a prorrata una vez extinguido el SALDO RECONOCIDO, salvo que LAS PARTES acuerden otra prelación en el propio Anexo.

CLÁUSULA DÉCIMA · HONORARIOS DEL FIDUCIARIO

EL FIDUCIARIO percibirá una comisión de [__% anual sobre el saldo promedio administrado / __% sobre los Ingresos Fideicometidos de cada Período], con un mínimo de [US$ ___] mensuales, más los gastos de administración debidamente comprobados, pagaderos con la prelación del numeral 1 de la Cascada de Pagos.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA · INFORMACIÓN, REPORTES Y AUDITORÍA

1. MLR entregará al FIDUCIARIO, dentro de los [5] días hábiles siguientes al cierre de cada Período: relación de órdenes de compra recibidas, despachos, facturas emitidas, cobros, letras en cartera, cesiones de cobro vigentes y presupuesto del Período siguiente, en el formato del Anexo E.
2. EL OPERADOR FORESTAL entregará las guías de movilización, cubicaciones y el libro foliado actualizado.
3. EL FIDUCIARIO entregará a LAS PARTES, dentro de los [10] días hábiles siguientes, el estado de cuenta de cada cuenta fiduciaria y la liquidación de la Cascada de Pagos del Período, con indicación del BND y de los pagos efectuados a LOS ACREEDORES RECONOCIDOS.
4. Cualquiera de LAS PARTES podrá, a su costo, designar un auditor independiente para revisar los soportes, con acceso a la planta, al patio y a los registros, una vez por [semestre].

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA · GARANTÍA Y EJECUCIÓN

Los bienes del Anexo B quedan afectados en garantía fiduciaria del cumplimiento de este contrato. LA EMPRESA no podrá venderlos, gravarlos, arrendarlos ni trasladarlos sin autorización escrita del FIDUCIARIO. En caso de incumplimiento grave de LA EMPRESA, declarado conforme a la Cláusula Décima Cuarta, EL FIDUCIARIO podrá, a instrucción de la mayoría de LOS ACREEDORES RECONOCIDOS por saldo: (a) sustituir al operador de la planta y de la operación forestal por un tercero, manteniendo la Cascada de Pagos; o (b) enajenar los bienes del Anexo B mediante el procedimiento de venta privada con avalúo que allí se establece, aplicando el producto en el orden de la Cascada de Pagos. Para la plantación de pino caribe, la ejecución se hará preferentemente por venta de la madera en pie o por aprovechamiento a través de la propia planta, lo que maximice el producto.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA · OBLIGACIONES DE LA EMPRESA Y DEL OPERADOR

1. Mantener vigentes el permiso AS-MO-069, las guías de movilización, el libro foliado, el registro de la plantación y los demás permisos, y cumplir las condiciones ambientales de la Providencia Administrativa Nº 023.
2. No vender, entregar ni permitir la salida de Productos o Subproductos fuera del mandato de MLR ni fuera de las Reglas de Venta del Anexo D. Toda salida de madera del patio requiere guía y orden de compra registrada.
3. No contraer deuda financiera ni otorgar garantías sobre los bienes del Anexo B sin autorización del FIDUCIARIO, salvo las obligaciones del numeral 9 de la Cascada de Pagos aprobadas e inscritas en el Anexo A.
4. Mantener cortafuegos, vigilancia y seguro de incendio sobre la plantación, y seguro de planta, maquinaria y carga, con el FIDUCIARIO como beneficiario.
5. Permitir el acceso del FIDUCIARIO, de los auditores y de LOS ACREEDORES RECONOCIDOS a las instalaciones con aviso de [48] horas.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA · INCUMPLIMIENTO

Constituyen incumplimiento grave: (a) desviar Ingresos Fideicometidos fuera de la Cuenta Recaudadora; (b) vender fuera del mandato de MLR o en contravención del Anexo D por más del [__%] de las ventas de un Período; (c) enajenar o gravar bienes del Anexo B sin autorización; (d) pérdida o suspensión del permiso AS-MO-069 por causa imputable a LA EMPRESA; (e) incumplir las obligaciones de información por más de [dos] Períodos consecutivos. Verificado el incumplimiento por EL FIDUCIARIO y notificado a LAS PARTES, LA EMPRESA tendrá [30] días para subsanarlo; vencido el plazo, se aplicará la Cláusula Décima Segunda.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA · DURACIÓN, IRREVOCABILIDAD Y TERMINACIÓN

Este fideicomiso es irrevocable y tendrá vigencia hasta que ocurra la primera de las siguientes: (a) el pago íntegro del SALDO RECONOCIDO y de las demás acreencias del Anexo A, más [__] meses adicionales para la liquidación de cuentas, salvo que LA EMPRESA y MLR opten por mantenerlo como fideicomiso de administración; (b) el plazo máximo de [__] años permitido por la ley; o (c) la ejecución total de la garantía. A su terminación, EL FIDUCIARIO rendirá cuenta final, pagará los saldos conforme a la Cascada de Pagos y restituirá a LA EMPRESA los bienes y fondos remanentes.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA · DISPOSICIONES GENERALES

1. Modificaciones: solo por escrito, con la firma de LA EMPRESA, EL FIDUCIARIO, MLR y LOS ACREEDORES RECONOCIDOS que representen al menos el [75%] del saldo pendiente.
2. Notificaciones: a las direcciones y correos electrónicos indicados al pie, con acuse.
3. Gastos: los de autenticación, registro e inscripción de las garantías corren por cuenta de LA EMPRESA con cargo al numeral 7 de la Cascada de Pagos.
4. Jurisdicción: LAS PARTES eligen como domicilio especial la ciudad de [Puerto La Cruz / Maturín] y se someten a la jurisdicción de sus tribunales, sin perjuicio de la cláusula arbitral que LAS PARTES podrán pactar en el Anexo F.
5. Este contrato se autentica ante Notaría Pública y se registra, en lo que corresponda, ante el Registro Público del Distrito Sotillo del Estado Monagas y el Registro Mercantil del domicilio de LA EMPRESA.

ANEXO A · ACREEDORES RECONOCIDOS Y ESTADO DE CUENTA

ANEXO B · BIENES AFECTADOS EN GARANTÍA

1. Línea de aserrío (Zona Industrial de Chaguaramas): alimentador transportador eléctrico-hidráulico 230/460 con ordenadora axial y motor 5 HP; sierra corta longitudinal con motores de 6⅔ y 12 HP; transportador longitudinal por cadena; transporte lateral 440 V; sierra de doble disco; trazadora/despuntadora Pendu CUT-OFF-SAW 2400; múltiple formadora de tablas Pendu SAW electri-4000 con motores 2×75 HP y 2×20 HP y bomba hidráulica 30 HP; tablero de control; sierra de banda sin fin Kirchner 8,75 HP modelo 754 serial 317936; sistema de succión Metalaire; chipeadora Precision HD70 serial 123179 con motor 250 kW; silo con cinta; escuadradora Omac de dos motores; equipo hidroneumático; banco de transformadores de 167 kVA y dos de 50 kVA (documento autenticado Notaría Pública Primera de Puerto Ordaz, 10-11-2011, Nº 12, Tomo 24).
2. Bienhechurías del aserradero: galpón de 3.330 m², galpón de 372 m² con piso, edificio de vivienda, oficina y local administrativo de dos plantas (Notaría Pública Primera de Puerto Ordaz, 10-11-2011, Nº 10, folio 25).
3. Maquinaria forestal: cargador frontal Heli ZL-30 modelo ZL30GN2 con motor Cummins 6BTA y cañera Cameco JYL-1800 (factura PZO-163/91). [Maquinaria aportada por Moshe Shoshan / KVR: identificar marca, modelo, serial y régimen de uso.]
4. Plantación de pino caribe, Hacienda Arichuna, Municipio Libertador, Estado Monagas: Lote 1 de 133,61 ha, Lote 2 de 73,53 ha y Lote 3 de 154,16 ha (361,30 ha), con 31.632,67 m³ en pie (25.674,43 aserrables y 5.958,24 pulpables) según inventario forestal y levantamiento GPS REGVEN UTM 20 del Licdo. David Saud del 15-07-2024; bienhechurías inscritas en el Registro Público del Distrito Sotillo bajo el Nº 17, Tomo 32, del 21-06-1989.
5. Derechos derivados de LA ASIGNACIÓN de [50.000] m³ otorgada por [__] mediante [documento, fecha].

ANEXO C · MANDATO ÚNICO E IRREVOCABLE A MADERAS LA ROLA C.A.

[Texto del mandato: objeto (venta exclusiva de Productos y Subproductos, administración de cobranza y presupuesto), irrevocabilidad conferida en interés de la mandataria, de LOS ACREEDORES RECONOCIDOS y del FIDUCIARIO conforme al artículo 1.706 del Código Civil, facultades, comisión del __% sobre ventas cobradas, régimen de exportación a través de EL EXPORTADOR con precio FOB de referencia y margen del __%, duración atada al fideicomiso, causales de terminación.]

ANEXO D · REGLAS DE VENTA Y COBRO

ANEXO E · FORMATO DE REPORTE MENSUAL

[Planilla: m³ cortados por lote/tramo, m³ aserrados, ventas por producto y mercado, cobros por instrumento, cuentas por cobrar vigentes con antigüedad, letras en cartera, costos pagados por numeral de la Cascada, BND del Período, pagos a acreedores, saldo pendiente de cada acreedor, saldo de cada cuenta fiduciaria.]

FIRMAS

Por LA EMPRESA: ______________________ Por EL FIDUCIARIO: ______________________ Por MLR: ______________________

EL OPERADOR FORESTAL: ______________________ EL ACREEDOR PRINCIPAL: ______________________ EL EXPORTADOR: ______________________

En [ciudad], a los [__] días del mes de [__] de 2026.